Vj-74/2001/13

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a dr. Máttyus Ádám ügyvéd (1053 Budapest, Károlyi Mihály u. 12.) által képviseltTyco International Ltd.kérelmezőnek összefonódás engedélyezése iránti kérelmére - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy a kérelmező irányítást szerezzen a CIT Group Inc. felett.

A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel.

Indoklás

I.

A kérelmezett összefonódás

  • 1.

    A 2001. március 12-én megkötött "Egyesülési Megállapodás és Terv" szerint a kérelmező Tyco International Ltd. (a továbbiakban: Tyco) irányítást szerez a CIT Group Inc. (a továbbiakban: CIT) felett oly módon, hogy a CIT beolvad a Tyco százszázalékos tulajdonában álló - az irányítás megszerzése céljából alapított - Tyco Acquisition Corp. XIX (NV)-be.

  • 2.

    Az 1. pont szerinti tranzakcióhoz - mint vállalkozások összefonódásához - a Tyco a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló módosított 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérte.

II.

Az összefonódás résztvevői

A Tyco-csoport

  • 3.

    A Tyco nyílt részvénytársaság, melynek részvényeit New York, London és Bermuda tőzsdéin jegyzik. A Tyco és az általa közvetlenül vagy közvetve irányított vállalkozások (a továbbiakban együtt: Tyco-csoport) tevékenységüket az egész világon folytatják. A Tyco-csoport főbb tevékenységi körei: tűzvédelmi és biztonságtechnikai szolgáltatások, egészségügyi és speciális egészségvédelmi termékek, telekommunikációs rendszerek, elektronika, irányításszabályozás és környezetvédelem.

  • 4.

    A Tyco-csoporthoz öt Magyarországon honos vállalkozás tartozik.

    4.1. A Total Walther Fővállalkozó és Mérnöki Kft. (a továbbiakban: Total Kft.) 1995. október 1-jei alapításától a Tyco-csoporthoz tartozik. Fő tevékenysége az oltás- és jelzéstechnikai szolgáltatások nyújtására alkalmas rendszerek tervezése, megépítése és üzembehelyezése. A Tyco-csoport többi vállalkozása részére történő értékesítés nélküli (szűkített) 2000. évi nettó árbevétele 1100 millió forint volt.

    4.2. A Spinkler 2000 Tűzvédelmi Kft. (a továbbiakban: Spinkler Kft.) tevékenysége a tűzvédelmi rendszerek kiépítéséshez szükséges termékekkel való kereskedelem. Az 1993-ban alapított vállalkozás 2000. július 31-én került a Tyco-csoporthoz. Szűkített nettó árbevétele 2000. évben 415 millió, 1999. évben 512 millió forint volt.

    4.3. Az elektrotechnikai termékek gyártásával és forgalmazásával foglalkozó három vállalkozás közül:

    • -

      az 1993. évben alapított Tyco Electronics Hungary Termelő Kft. (a továbbiakban: Tyco Kft.) 1999. szeptember 13-án került a Tyco-csoporthoz, szűkített nettó árbevétele 2000. évben 10359 millió, 1998. évben 3780 millió forint volt;

    • -

      a Tyco Electronics MPI Alkatrészgyártó Kft-t (a továbbiakban: Tyco MPI Kft.) 1997. évben alapították, és 2000. szeptember 8-tól tartozik a Tyco csoporthoz, szűkített nettó árbevétele 2000. évben 13604 millió, 1999. évben 5106 millió forint volt;

    • -

      a Tyco Electronics EC Elektronikai komponenseket Gyártó Kft. (a továbbiakban: Tyco EC Kft.) 1998. április 8-i alapításától a Tyco-csoporthoz tartozik, szűkített nettó árbevétele 2000. évben 20 millió forint volt.

  • 5.

    5. A Tyco-csoport külföldön honos tagjai a Magyar Köztársaság területén 2000. évben nem értek el nettó árbevételt.

A CIT-csoport

  • 6.

    A CIT és az általa közvetlenül vagy közvetve irányított vállalkozások (a továbbiakban együtt: CIT-csoport) elsősorban az amerikai földrészen nyújt több, mint harminc iparágban pénzügyi és lízing szolgáltatásokat.

  • 7.

    A CIT-csoporthoz tartozó egyetlen magyarországi vállalkozás a Newcourt Magyarország Pénzügyi Szolgáltató Kft. (a továbbiakban: Newcourt Kft.) 2000. évben 120 millió forint nettó árbevételt ért el lízing szolgáltatásból és bérleti szerződések közvetítésével. Lízing tevékenységet jelenleg nem végez, mert arra vonatkozó engedélyét a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete visszavonta.

  • 8.

    A CIT-csoport külföldön honos tagjai a Magyar Köztársaság területén 2000. évben nem értek el nettó árbevételt.

III.

Az engedélykérési kötelezettség

  • 9.

    Az 1. pont szerinti tranzakció a Tpvt. 23. § (1) bekezdésének b) és (2) bekezdésének a) pontja alapján vállalkozások összefonódásának minősül, melyre - jóllehet külföldön honos vállalkozások között jön létre - kiterjed a Tpvt. hatálya, mert az összefonódásban résztvevő mindkét vállalkozáscsoportnak (Tyco és CIT) van magyarországi tagja, mire tekintettel az összefonódás hatása érvényesülhet a Magyar Köztársaság területén (Tpvt. 1. §).

A küszöbértékek számítása

  • 10.

    A Tpvt. 24. § (1) bekezdése szerint az összefonódáshoz akkor kell engedélyt kérni, ha az érintett vállalkozások (Tpvt. 26. §) előző üzleti évben elért együttes nettó árbevétele a tízmilliárd forintot meghaladja és
    a) az irányítás alá kerülő vállalkozás - a vállalkozáshoz kapcsolódó közvetett résztvevőkkel (Tpvt. 26. § (3) bekezdés) együttes - előző évi nettó árbevétele ötszázmillió forint felett van, vagy
    b) az irányítás alá kerülő vállalkozásoknak az a) pont szerint számított nettó árbevételével együtt az irányítást megszerző vállalkozás és az ahhoz kapcsolódó közvetett résztvevők az összefonódást megelőző két éven belül összesen ötszázmillió forintot meghaladó előző évi nettó árbevétellel rendelkező vállalkozással összefonódást valósítottak meg.

  • 11.

    A Tpvt. 27. § (1) bekezdése szerint a nettó árbevétel számítása során nem kell számításba venni az érintett vállalkozások egymás közötti forgalmát, a (2) bekezdés értelmében külföldön honos vállalkozások nettó árbevételének számítása során a Magyar Köztársaság területén elért nettó árbevételt kell figyelembe venni.

  • 12.

    Az összefonódással érintett vállalkozások a Tyco- és a CIT-csoport tagjai, melyek közül

    • -

      a Total Kft. (1100 millió forint),

    • -

      a Spinkler Kft. (415 millió forint);

    • -

      a Tyco Kft. (10359 millió forint);

    • -

      a Tyco MPI Kft. (13604 millió forint),

    • -

      a Tyco EC Kft. (20 millió forint), valamint

    • -

      a Newcourt Kft. (120 millió forint)

az összefonódást megelőző évben (2000. év) összesen 25617 millió forint - 11. pont szerint számított - nettó árbevételt értek el, ami meghaladja a Tpvt. 24. § (1) bekezdése szerinti tízmilliárdos küszöbértéket.

  • 13.

    Az irányítás alá kerülő vállalkozás (CIT) és az ahhoz kapcsolódó közvetett résztvevő (Newcourt Kft.) együttes 2000. évi nettó árbevétele (120 millió forint) nem érte el a Tpvt. 24. § (1) bekezdés a) pontja szerinti ötszázmillió forintos küszöbértéket, ezért vizsgálni kell a Tpvt. 24. § (1) bekezdés b) pontja szerinti feltételt is.

  • 14.

    Az irányítást szerző Tyco és az ahhoz kapcsolódó közvetett résztvevők (a Tyco-csoport tagjai) a kérelmezett összefonódást megelőző két éven belül (vagyis 1999. március 12-ét követően) a Táblázat szerinti vállalkozásokkal valósítottak meg összefonódást.

A Tyco-csoport tagjai által 1999. 03.12. után megvalósított összefonódások

Vállalkozás neve

Összefonódás időpontja

Előző év

A vállalkozás előző évi nettó árbevétele (millió forint)

Tyco Kft.
Sprinkler Kft.
Tyco MPI Kft.
CIT (Newport Kft.)

1999.09.13.
2000.07.31.
2000.09.08.
2001.03.12.

1998.
1999.
1999.
2000.

3780
512
5106
120

Összesen

-

-

9518



  • 15.

    Miután - a tízmilliárd forintos küszöbérték teljesülése mellett (lásd 12. pont) - a Tyco-csoport a kérelmezett összefonódással együtt az azt megelőző két évben 500 millió forintot meghaladó (9518 millió forint) összefonódást valósított meg, ezért a kérelmezett összefonódáshoz a Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges.

IV.

Az engedélyezés

  • 16.

    A Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedély megadását, ha az összefonódás nem hoz létre vagy nem erősít meg olyan gazdasági erőfölényt, amely akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacon.

  • 17.

    Az irányítás alá kerülő CIT-csoport az összefonódással érintett magyarországi piacon minimális mértékben van jelen, és kizárólag olyan tevékenységet végez, amelynek nincs kapcsolódása a Tyco-csoport magyarországi tevékenységéhez. Ezért a kérelmezett összefonódásnak horizontális és vertikális összefüggésben, valamint a Tyco-csoport tevékenységi körének bővüléséből adódóan sem valószínűsíthetők káros versenyhatásai.

  • 18.

    Az előzőekre tekintettel a Versenytanács a Tpvt. 77. § (1) bekezdés a) pontja szerinti határozatában - egyezően a Tpvt. 71. § (2) bekezdés alapján tett vizsgálói indítvánnyal - az összefonódást engedélyezte.

  • 19.

    A Versenytanács a kérelmezett összefonódás esetében alkalmazhatónak találta a Tpvt. 63. § (3) bekezdésének ac) pontját, mely szerint a versenytanácsi határozatot 45 napon belül kell meghozni, ha az engedély a Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján nyilvánvalóan nem tagadható meg.

V.

Eljárási kérdések

  • 20.

    A Tpvt. 63. § (3) bekezdése ac) pontjának alkalmazásából következőleg az eljárási díj megfizetéséről rendelkezni nem kellett, mert a kérelmező a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti kettőmillió forintos eljárási díjat előzetesen lerótta.

  • 21.

    Az ügyfelek (a kérelmező Tyco és az irányítása alá kerülő CIT) képviselőjük útján kérték a tárgyalás mellőzését, ezért a Versenytanács határozatát - a Tpvt. 74. § (1) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.

  • 22.

    Az ügyfeleket megillető jogorvoslati jog a Tpvt. 83. § (1)-(2) bekezdésén alapul.

Budapest, 2001. augusztus 16.

dr. Bodócsi András sk. előadó
dr. Kállai Mária sk.
Vérné dr. Labát Éva sk.
Ágoston Marika