Gazdasági Versenyhivatal

Vj-34/2004/17

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa az Unostar Enterprises Ltd. kérelmező összefonódás engedélyezési kérelmére indult eljárásban, melyben további ügyfélként részt vett az Új-MiZo Tejtermékeket Gyártó, Forgalmazó és Szolgáltató Rt. - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

határozatot

A Versenytanács megállapítja, hogy az Új-MiZo Tejtermékeket Gyártó, Forgalmazó és Szolgáltató Rt. részvényei többségének az Unostar Enterprises Ltd. általi megszerzése nem minősül vállalkozások összefonódásának.

A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel.

Indoklás

I.

A kérelmezett tranzakció

• 1)

  Az Új-MiZo Tejtermékeket Gyártó, Forgalmazó és Szolgáltató Rt. (a továbbiakban: MiZo Rt.) 2004. január 22-i rendkívüli közgyűlésén alaptőke emelésre került sor. A kibocsátandó részvények teljeskörére a kérelmező Unostar Enterprises Limited (a továbbiakban: Unostar) tett zártkörű vételi ajánlatot, minek következtében a MiZo Rt. részvényszerkezete a Táblázat szerint módosul.

  Táblázat

  A MiZo Rt. részvényesi szerkezete

• 2)

  A kérelmező az 1) pont szerinti tranzakcióhoz - mint vállalkozások összefonódásához - 2004. február 20-án benyújtott kérelmében a 2000. évi CXXXVIII. törvénnyel módosított, a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérte.

• 3)

  A vizsgáló által a Tpvt. 68. § (4) bekezdése alapján elrendelt hiánypótlást a kérelmező 2004. április 8-án teljesítette.

II.

A tranzakció résztvevői közötti irányítási kapcsolatok

• 4)

  A Cipruson 2003. augusztusában bejegyzett Unostar száz százalékos tulajdonosa a Bonitás 2002. Kft.

• 5)

  A Bonitás 2002. Kft. 90 százalékos üzletrész tulajdonosa annak a Dalmanden Kft-nek, amelynek tulajdonában van a Dalmandinvest Rt. részvényeinek 83,2 százaléka.

• 6)

  A Dalmandinvest Rt. 99,99 százalékos részvénytulajdonosa a Dalmandi Mezőgazdasági Rt-nek.

III.

Az engedélykérési kötelezettség

• 7)

  A Tpvt. 23. § (1) bekezdésének b) pontja értelmében vállalkozások összefonódása jön létre, ha egy vállalkozás irányítást szerez további egy tőle független vállalkozás felett.

• 8)

  A Tpvt. 15. § (1) bekezdése alapján nem függetlenek a vállalkozások, ha a Tpvt. 23. § (2) és (3) bekezdése szerint

• • a)

    az egyik a másikat irányítja, vagy

• • b)

    azokat ugyanaz a vállalkozás irányítja.

• 9)

  A Tpvt. 23. § (2) bekezdés a) pontja szerint irányítással rendelkezik a vállalkozás, ha a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeivel, részvényeivel rendelkezik. A (3) bekezdés szerint közvetett irányítással rendelkezik a vállalkozás azon vállalkozás felett, amelyet az általa irányított vállalkozás irányít.

• 10)

  A Tpvt. 23. § (1) bekezdés b) és (2) bekezdés a) pontja alapján az Unostar az 1) pont szerinti tőkeemelés révén nem vitathatóan irányítást szerez a MiZo Rt. felett. Az irányítást megszerző Unostar és az irányítása alá kerülő MiZo Rt. azonban a Tpvt. 15. § (1) bekezdés b) pontja alapján egymástól nem független vállalkozások, mert

• • -

    az Unostar-t a Tpvt. 23. § (2) bekezdés a) pontja szerint közvetlenül;

• • -

    a MiZo Rt-t pedig (a Dalmanden Kft-n, a Dalmandinvest Rt-n és a Dalmandi Mezőgazdasági Rt-n keresztül) közvetetten

egyaránt a Bonitás 2002. Kft. irányítja.

• 11)

  Mindezek alapján a Versenytanács a Tpvt. 77. § (1) bekezdés a) pontja szerinti határozatában - egyezően a Tpvt. 71. § (2) bekezdés alapján tett vizsgálói indítvánnyal - a Tpvt. 63. § (3) bekezdés aa) pontja alapján megállapította, hogy az 1) pont szerinti tranzakció révén nem jön létre összefonódás.

IV.

Eljárási kérdések

• 12)

  A Tpvt. 63. § (3) bekezdése aa) pontjának alkalmazásából következőleg az eljárási díj megfizetéséről rendelkezni nem kellett, mert a kérelmező a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti kettőmillió forintos eljárási díjat előzetesen lerótta.

• 13)

  Az ügyfelek képviselőjük útján kérték a tárgyalás mellőzését, ezért a Versenytanács határozatát - a Tpvt. 74. § (1) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.

• 14)

  Az ügyfeleket megillető jogorvoslati jog a Tpvt. 83. § (1)-(2) bekezdésén alapul.

Budapest, 2004. május 6.