Vj-102/2003/21

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a

  • -

    az Általános Értékforgalmi Bank Rt. (Budapest) I. rendű; valamint

  • -

    a Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft. (Budapest) II. rendű

kérelmező összefonódás engedélyezési kérelmére indult eljárásban, melyben további ügyfélként részt vett a Zalakerámia Rt. (Zalaegerszeg) - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy az Általános Értékforgalmi Bank Rt. a részvények többségének megvásárlásával irányítást szerezzen a Zalakerámia Rt. felett.

A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel.

Indoklás

I.

A kérelmezett összefonódás

  • 1)

    Az I. rendű kérelmező Általános Értékforgalmi Bank Rt. (a továbbiakban: ÁÉB Rt.) és a II. rendű kérelmező Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft. (a továbbiakban: Kafijat Kft.) 2003. május 12-én közös nyilvános vételi ajánlatot (a továbbiakban: Ajánlat) tett közzé a Zalakerámia Rt. valamennyi, szavazati jogot biztosító törzsrészvényére, a már az ÁÉB Rt. tulajdonát képező részvények (27,8 százalék) kivételével. Az ajánlat szerint a megszerzett részvények 90 százaléka az ÁÉB Rt., 10 százaléka pedig a Kafijat Kft. tulajdonába kerül.

  • 2)

    A kérelmezők az 1) pont szerinti tranzakcióhoz - mint vállalkozások összefonódásához - a 2003. június 10-én benyújtott kérelemben a 2000. évi CXXXVIII. törvénnyel módosított, a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérték.

  • 3)

    A vizsgáló által a Tpvt. 68. § (4) bekezdése alapján elrendelt hiánypótlást a kérelmezők 2003. július 3-án teljesítették.

  • 4)

    Az Ajánlat alapján összesen 31,7 százaléknyi részvény került a kérelmezők tulajdonába, így az ÁÉB Rt. részesedése 27,8+31,7×0,9=56,3 százalékra növekedett a Zalakerámia Rt. részvényeiből, a Kafijat Kft. pedig 31,7×0,1=3,2 százalékos részvénytulajdonossá vált.

II.

Az összefonódás résztvevői

  • 5)

    Az ÁÉB Rt. hitelintézet, mely a vállalkozások és a lakosság részére egyaránt nyújtja szolgáltatásait. 2002. évi mérlegfőösszege 285 milliárd forint volt. Az ÁÉB Rt. száz százalékos üzletrész tulajdonosa az AWB Consulting Services Ltd-nek, a Ligdepo Kereskedelmi és Szolgáltató Kft-nek, valamint az I.G.P.I. Reál Ingatlanforgalmazó és Hasznosító Kft-nek, melyek ingatlanforgalmazási és -hasznosítási, valamint tanácsadási tevékenységből 2002. évben 49 millió forint nettó árbevételt értek el.

  • 6)

    A Zalakerámia Rt. 2002 évben 8,2 milliárd forint nettó árbevételt ért el, meghatározó tevékenysége a (fa és padló) burkolólapok gyártása. A Zalakerámia Rt. részesedése a burkolólapok magyarországi forgalmából mintegy 20 százalék, a további három magyarországi gyártó vállalkozás (Villeroy & Boch Kft., Korall-Csempe Kft., Gamma-Kerámia Kft.) együttes részesedése közel 10 százalék, míg a fennmaradó kb. 70 százalék importból származik. A Zalakerámia Rt. többségi üzletrész tulajdonosa a Keramialand Kft-nek és a Jász Gold Kft-nek, melyek 2002. évben együttesen 30 millió forint nettó árbevételt értek el.

III.

Az engedélykérési kötelezettség

  • 7)

    A Tpvt. 23. § (1) bekezdésének b) pontja értelmében vállalkozások összefonódása jön létre, ha egy vállalkozás irányítást szerez további egy tőle független vállalkozás felett. A Tpvt. 23. § (2) bekezdés a) pontja szerint irányítással rendelkezik a a vállalkozás, ha a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeivel, részvényeivel rendelkezik.

  • 8)

    Az előzőek alapján a Zalakerámia Rt. szavazati jogot biztosító részvényei 56,3 százalékának ÁÉB Rt. általi megszerzése vállalkozások összefonódásának minősül.

  • 9)

    Az összefonódással érintett vállalkozások (a Tpvt. 26. § alapján: az ÁÉB Rt. és a Zalakerámia Rt., valamint az általuk irányított vállalkozások) 2002. évi nettó árbevétele meghaladta a tízmilliárd forintot, ezen belül a Zalakerámia Rt-é és az általa irányított vállalkozásoké együttesen az ötszázmillió forintot, ezért az összefonódáshoz a Tpvt. 24. § (1) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges.

IV.

Az engedélyezés

  • 10)

    A Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedély megadását, ha az összefonódás nem hoz létre vagy nem erősít meg olyan gazdasági erőfölényt, amely akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacon (Tpvt. 14. §).

  • 11)

    A Versenytanács kialakult gyakorlata szerint az összefonódás horizontális-, vertikális-, portfolió- és konglomerátum hatásait vizsgálja (pl. Vj-13/2003.)

  • 12)

    A Zalakerámia Rt., valamint a felette irányítást szerző ÁÉB Rt. tevékenysége alapján horizontális, vertikális és portfolió hatással nem kell számolni, és a Zalakerámia Rt. piaci részesedése alapján káros konglomerátum hatás sem valószínűsíthető.

  • 13)

    Mindezek alapján a Versenytanács a Tpvt. 77. § (1) bekezdés a) pontja szerinti határozatában - egyezően a Tpvt. 71. § (2) bekezdés alapján tett vizsgálói indítvánnyal - az összefonódást engedélyezte.

  • 14)

    A Versenytanács a 12) pontban foglaltakra is tekintettel a kérelmezett összefonódás esetében alkalmazhatónak találta a Tpvt. 63. § (3) bekezdésének ac) pontját, mely szerint a versenytanácsi határozatot 45 napon belül kell meghozni, ha az engedély a Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján nyilvánvalóan nem tagadható meg.

V.

Eljárási kérdések

  • 15)

    A Tpvt. 63. § (3) bekezdése ac) pontjának alkalmazásából következőleg az eljárási díj megfizetéséről rendelkezni nem kellett, mert a kérelmező a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti kettőmillió forintos eljárási díjat előzetesen lerótta.

  • 16)

    Az ügyfelek képviselőjük útján kérték a tárgyalás mellőzését, ezért a Versenytanács határozatát - a Tpvt. 74. § (1) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.

  • 17)

    Az ügyfeleket megillető jogorvoslati jog a Tpvt. 83. § (1)-(2) bekezdésén alapul.

Budapest, 2003. július 28.