Vj-131/2002/6

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a Watson Personal Care Stores S.a.r.l. (Luxembourg) kérelmezőnek összefonódás engedélyezése iránti kérelmére - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy a kérelmező közvetett irányítást szerezzen a Rossman Magyarország Kft. felett.

E határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel.

Indoklás

I.

Az összefonódás

  • 1)

    Egy átfogó tranzakció keretében, amelyet a 2002. augusztus 22-én kötött részvény- átruházási megállapodásban/szerződésben rögzítettek, a Watsons Personal Care Stores (UK) Holdings Limited (a továbbiakban: Watsons Holding) és kizárólagos leányvállalata, a Watsons Personal Care Stores (Luxembourg) S.a.r.l. (a továbbiakban: Watsons Stores), mint vevők, megvásárolták a Kruidvat Holding B.V. (a továbbiakban: Kruidvat Holding) és a Kruidvat Superdrug B.V. részvényeinek 100%-át a Kruidvat Beheer B.V. vállalkozástól, mint eladótól. A részvény-átruházási megállapodás/szerződés tárgya egy hozzávetőleg 1900 üzletből álló kiskereskedelmi hálózat tulajdonjogának átadása.

II.

Az engedélykérési kötelezettség és a kérelem

  • 2)

    Az összefonódás külhonban bejegyzett és működő vállalkozások között jön létre. Az irányítás alá kerülő vállalkozáshoz Magyarországon honos, közvetett résztvevőnek minősülő vállalkozás kapcsolódik: a Kruidvat Holding és a Dirk Rossman GmbH közösen, 50-50 százalékban irányítja a holland illetőségű R&R Oost-Europa B.V. vállalkozást, amely vállalkozás kizárólagos tulajdonosa a Rossman Magyarország Kft.-nek (a továbbiakban: Rossman Magyarország). Az összefonódás hatása tehát érvényesül a Magyar Köztársaság területén, és ennélfogva, az összefonódásra kiterjed a 2000. évi CXXXVIII. törvénnyel módosított 1996. évi LVII. törvény (Tpvt.) hatálya az 1.§ alapján.

  • 3)

    A másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító részvényeinek megszerzése a Tpvt. 23.§ (1) bekezdésének b) pontja, és (2) bekezdésének a) pontja alapján vállalkozások összefonódásának minősül.

  • 4)

    A Tpvt. 23.§ (1) bekezdés b) pontja és 23.§ (2) bekezdés a) pontja szerinti értelmezésben, a részvény-adásvételi ügylet alapján, a Watsons Stores közvetlen irányítást szerez a Kruidvat Holding felett. A Watsons Stores, ugyanakkor, a Tpvt. 23.§ (3) bekezdés értelmezésében, közvetett irányítást szerez a Rossman Magyarország felett.

  • 5)

    A Tpvt. 24.§ (1) bekezdés a) pontja alapján a vállalkozások összefonódásához a Gazdasági Versenyhivatal (a továbbiakban: GVH) engedélyét kell kérni, ha az érintett vállalkozások előző üzleti évben elért együttes nettó árbevétele a tízmilliárd forintot meghaladja, feltéve, hogy az irányítás alá kerülő és az ahhoz kapcsolódó közvetett résztvevők együttes előző évi nettó árbevétele ötszázmillió forint felett van.

  • 6)

    Az összefonódásban közvetlenül és közvetetten érintett vállalkozások előző évi nettó árbevétele alapján az összefonódás a Tpvt. 24.§ (1) bekezdés a) pontjában foglalt feltételnek eleget tesz, következésképpen az összefonódás engedélyköteles.

  • 7)

    A Watsons Stores vállalkozás - jogi képviselője útján - 2002. szeptember 19-én nyújtotta be az összefonódás engedélyezése iránti kérelmét a GVH-hoz.

III.

Az összefonódás résztvevői és az érintett piacok

A Watsons csoport

A kiskereskedelemmel és gyártással foglalkozó hongkongi bejegyzésű A.S. Watson Ltd. (9 Queen Street, Mayfair, London, W1J5PE) luxemburgi és angliai leányvállalatai, a holdingba szervezett Watsons Stores (7 rue du Marche aux Herbes, 1728 Luxembourg), és a Watsons Holding (9 Queen Street, Mayfair, London, W1J5PE) a jelen összefonódás közvetlen résztvevői, háztartási, illatszer és kozmetikai cikkeket forgalmazó kereskedelmi hálózat működését irányítják. Az A.S. Watson Ltd. - az összefonódás közvetett résztvevője -ugyanakkor, a hongkongi Hutchison Whampoa Limited (22/F Hutchinson House, 10 Harcourt Road, Hongkong) tőzsdén jegyzett, multinacionális, társaság leányvállalata. A Hutchison Whampoa konglomerátum - az összefonódás közvetett résztvevője - 41 országban 150 ezer alkalmazottat foglalkoztat. A vállalkozás főbb üzletágai: a kikötő-üzemeltetés, telekommunikáció, ingatlanforgalmazás és hotelműködtetés, kiskereskedelem és gyártás, valamint az energia és szolgáltató szektor). A Watsons csoport főként ázsiai piacok meghatározó szereplője, noha Európában is jelen van - így például Nagy-Britanniában 240 háztartási, illatszer és szépségápolási szereket forgalmazó üzletet működtet. Magyarországon a Watsons csoport üzleti tevékenységet nem folytat.

A Kruidvat csoport

A Kruidvat Beheer B.V. (Oude Holleweg 30a, 3927 Renswoude, The Netherlands) leányvállalata, a jelen összefonódás közvetlen résztvevője, a Kruidvat Holding (Oude Holleweg 30a, 3927 Renswoude, The Netherlands), amely háztartási, illatszer és kozmetikai cikkeket árusító üzletek irányításával foglalkozik. A társaság - különböző fantázianévvel ellátott - kiskereskedelmi hálózatokat működtet Hollandiában, Belgiumban, Nagy-Britanniában, Lengyelországban, Csehországban és Magyarországon.
Az összefonódás közvetett résztvevői a Kruidvat csoportból:

    • -

      Kruidvat International B.V.,
      Oude Holleweg 30a, 3927 Renswoude, The Netherlands.

    • -

      Kruidvat Retail B.V., Renswoude, mint fentebb.

    • -

      R&R Oost Europa B.V., Renswoude, mint fentebb.

    • -

      Rossman Magyarország, 2220 Vecsés, Lőrinci út 61.

A Rossman Magyarország vállalkozás 1993. év októberében alakult drogéria-hálózat kiépítésére. A vállalkozás az első üzletet Debrecenben nyitotta meg 1993 decemberében, azóta évente átlagosan 5-10 új üzlet nyílik. A Rossman Magyarország jelenleg 67 üzlettel rendelkezik az ország különböző pontján. Az üzlethálózat kiépítése erőteljes beruházási tevékenységet igényel. Az üzletek megjelenése (az átlagos alapterület 250 négyzetméter) és a kínált termékek sokfélesége (kb. 6000 féle terméket kínál) jó minőséget és magas kereskedelmi színvonalat képvisel. Az üzletekben széles választékot nyújtanak a illatszerekből és kozmetikai termékekből, a fő hangsúlyt a haj- és testápolásra, kozmetikai és bébiápolási cikkekre, illetve a mosó és tisztítószerekre fektetik. Az egyik. A vállalkozásnak jelentős Hollandiában gyártott saját márka kínálata van, és a nagy nemzetközi szállítók termékei mellett (Procter & Gamble, Henkel, Unilever, stb.) megtalálhatók az ismertebb magyar márkák is. 1998. év júliusában a Rossman Magyarország és a Csemege Julius Meinl Kft. együttesen megalakították a Rossmann-Csemege Kft.-t, amelynek 100 %-os üzletrészét később a Rossmann Magyarország szerezte meg, majd a cég 3 %-os üzletrészét a holland Cewa vállalkozás megvásárolta.
A Kruidvat Holdingnak a Rossman Magyarország vállalkozáson kívül más érdekeltsége nincs Magyarországon.

Az érintett piacok

  • 8)

    A Versenytanács az összefonódás gazdasági versenyre gyakorolt hatásainak vizsgálatánál, figyelemmel a kereskedelmi tevékenység sajátosságának tekinthető - egymással versengő - országos hálózatokra, az érintett földrajzi piacnak a Magyar Köztársaság területét tekinti.

  • 9)

    Az érintett árupiac a háztartási, illatszer és szépségápolási termékek piaca. Az érintett piacon számos piaci szereplő van jelen, s a gazdasági verseny intenzitás magas, a versenytársak erőteljes hirdetési gyakorlatot folytatnak. A piac egyik lényeges jellemzője, hogy a belépés, a piacra lépés költsége viszonylag alacsony.

  • 10)

    Az érintett termékek értékesítése többszálú. Az értékesítés szakosított kiskereskedelmi hálózatok üzleteiben (dm-drogerie markt, Azúr, Rossmann), szupermarketben (Spar, Plus, Penny), és hipermarketekben (CORA, Auchan) történhet, ahol az érintett termékcsoportokba a kozmetikumokon és tisztálkodási cikkeken kívül beletartoznak a tisztítószerek, az egészségügyi termékek (vitaminok, táplálék-kiegészítők), bébiápolási cikkek, játékok, dekorációk, állateledelek, továbbá egyes szolgáltatások, pl. fényképelőhívás. Egyes termékcsoportokban (bébiápolás, játék, parfüméria, filmkidolgozás) a megfelelő szaküzletek, illetve a gyógyszertárak és fitotéka üzletek, valamint a kozmetikumokat - üzlethálózat nélkül - közvetlenül értékesítő Avon és Oriflame hálózatok is versenytársaknak tekinthetők.

IV.

Az engedélyezés

  • 11)

    A Tpvt. 77.§ (1) bekezdés a) pontja szerint a Tpvt. 67.§ (2) bekezdése alapján indított eljárásban az eljáró versenytanács engedélyezheti a vállalkozások összefonódását. A Tpvt. 30.§ (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedély megadását, ha az összefonódás nem hoz létre, vagy nem erősít meg olyan gazdasági erőfölényt, amely akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacon vagy piacokon.

  • 12)

    Az azonos tevékenységet folytató irányításszerző és az irányítás alá kerülő vállalkozások esetében a Versenytanács az összefonódás un. horizontális hatását vizsgálja. A horizontális kapcsolatban álló, azonos piacon tevékenykedő és versengő vállalkozások összefonódása nyomán csökken a piaci szereplők száma, megnövekszik a piaci koncentráció, és csökken a gazdasági verseny intenzitása. Az egymással vertikális (vevő-eladó) viszonyban álló vállalkozások összefonódása esetében is kialakulhatnak a gazdasági versenyre káros hatások.

  • 13)

    A jelen összefonódás résztvevői közül az érintett piacon egyedül az egyik közvetett résztvevő, a Rossman Magyarország vállalkozás van jelen, következésképpen az ügylet következtében a versenytársak száma nem csökken. Nem változik az összefonódás következtében a Rossman Magyarország piaci részesedése - 4,8 százalék - sem.

  • 14)

    Az irányításszerzőt közvetve irányító Hutchison Whampoa konglomerátum számos iparágban van jelen, elsősorban Ázsiában. A konglomerátumnak Európában a szépségápolási és tisztálkodási cikkek gyártásában és kiskereskedelmében Nagy-Britanniában van érdekeltsége. Magyarországi érdekeltsége nincs, miként nincs más iparágbeli érdekeltsége Magyarországon az irányítás alá kerülő vállalkozásnak sem. A gazdasági versenyre hátrányos konglomerátum hatás tehát a jelen összefonódás esetében nem alakulhat ki.

  • 15)

    A Versenytanács - egyetértve a vizsgálati jelentés következtetésével - megállapította, hogy az összefonódás következtében a Rossman Magyarország vállalkozás helyzete a tulajdonosváltás következtében nem változik. Az összefonódás nem hoz létre erőfölényt, nem csökkenti a verseny intenzitását, és a piaci koncentráció mértéke sem növekszik.

  • 16)

    Tekintettel arra, hogy a kérelem szerinti összefonódásnak sem horizontális, sem vertikális összefüggésben nem valószínűsíthetők káros hatásai a gazdasági versenyre, továbbá egyéb olyan körülményt sem tárt fel a vizsgálat, amely versenyaggályokra adhatna okot, a Versenytanács a Tpvt. 77.§ (1) bekezdés a) pontja szerinti határozatában - egyezően a Tpvt. 71.§ (2) bekezdés szerinti vizsgálói indítvánnyal - az összefonódást a Tpvt. 30.§ (2) bekezdése alapján engedélyezte.

  • 17)

    A kérelmező 2002. augusztus 29-én benyújtotta az összefonódás engedélyezése iránti kérelmét az Európai Unió Bizottságához.

  • 18)

    A Versenytanács megítélése szerint a jelen ügyben alkalmazható a Tpvt. 63. § (3) bekezdésének ac) pontja, amely szerint a versenytanácsi határozatot a kérelem beérkezésétől, illetve a hiányok pótlásától számított 45 napon belül kell meghozni, amennyiben az engedély a Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján nyilvánvalóan nem tagadható meg.

V.

Eljárási kérdések

  • 19)

    A Tpvt. 63. § (3) bekezdés ac) pontjának alkalmazásából következőleg az eljárási díj megfizetéséről rendelkezni nem kellett, mert a kérelmező a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti kettőmillió forintos eljárási díjat előzetesen lerótta.

  • 20)

    Az ügyfelek képviselőjük útján kérték a tárgyalás mellőzését, ezért a Versenytanács határozatát - a Tpvt. 74. § (1) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.

  • 21)

    Az ügyfeleket megillető jogorvoslati jog a Tpvt. 83.§ (1) - (2) bekezdésén alapul.

Budapest, 2002. október 21.