Vj-222/2000/11
A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa dr. Kotmayer Zalán ügyvéd (Csákay és Társai Ügyvédi Iroda 1011 Budapest, Fő u. 12.) által képviselt Lear Automative Dearborn Inc. kérelmezőnek vállalkozások összefonódása tárgyában indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
határozatot
A Versenytanács megállapítja, hogy a kérelem tárgyát képező összeolvadás nem minősül vállalkozások összefonódásának.
E határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel kérhetik.
Indoklás
I.
A Lear multinacionális vállalkozás csoport tagjai, az amerikai kérelmező és a németországi székhelyű Lear Corporation Drahtfedern GmbH alapítói határozattal úgy döntöttek, hogy a száz százalékos tulajdonukban álló Magyarországon működő vállalkozásaikat összeolvadás útján egyesítik.
2000. december 15-én Egyesülési szerződést kötöttek, mely szerint a Lear Automative (EEDS) Hungary Gépjárműipari Kft (a továbbiakban: Lear AH Gépjárműipari Kft) és a Lear Corporation Hungary Gépkocsi Üléstechnika Kft (a továbbiakban: Lear CHG Üléstechnika Kft) összeolvadásával létrejön a Lear Corporation Hungary Autóipari Gyártó Kft (a továbbiakban: Lear CHA Gyártó Kft). Az új elnevezésű egyesített társaság a jogelődök gazdasági tevékenységét folytatja, üzletrészeinek többségi (74,77%) tulajdonosa a kérelmező lesz.
E tranzakcióhoz a kérelmező a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 24.§ és 28. §-aiban foglalt rendelkezések alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérte.
A kérelemben hangsúlyozta, hogy az összefonódás azonos tulajdonosi körhöz tartozó magyarországi leányvállalatokat érint, melyek vámszabadterületen dolgoznak, áruik döntő többsége export értékesítésre kerül, így az a magyar piaci viszonyokra érdemi hatást nem gyakorol. Az egyesülés célja a gyártási- és adminisztratív költségek csökkentése.
II.
Az USA-ban bejegyzett Lear Corporation társaság irányítása alatt a világ számos országában működő vállalkozás tartozik, melyek az autóipar részére gyártanak és szállítanak alkotórészeket, elektromos és elektronikus motorrendszereket és üléseket. A vállalkozás csoport a száz százalékos tulajdonosa a jelen eljárás kérelmezőjének és a Lear Corporation Drahtfedern GmbH-nak is.
A Lear AH Gépjárműipari Kft a kérelmező 100 %-os tulajdonában álló társaság, mely fő tevékenységként motor-, járművillamossági cikkek - kábelkötegek - gyártásával foglalkozik. 1999. évi nettó árbevétele 41,2 milliárd Ft volt, melynek meghatározó hányadát németországi és angliai autógyárak részére értékesítette. Kis mennyiségű kábelköteget adott el a FORD magyarországi szervizszerelő üzeme részére.
A Lear CHG Üléstechnika Kft a Lear csoporthoz tartozó németországi székhelyű Lear Corporation Drahtfedern GmbH tulajdonában áll. A Kft autóülés huzat készítésével és kisebb arányban ülések összeszerelésével foglalkozik.
1999. évi nettó árbevétele 4,7 milliárd Ft volt, mely szinte teljes egészében németországi, illetve kis hányadban olaszországi autógyárak részére történő export értékesítésből származott.
A Lear vállalkozás csoportnak más magyarországi gazdasági társaságban érdekeltségei nincsenek
III.
A Tpvt. 23.§ (1) bekezdés a) pontja alapján vállalkozások összefonódása akkor jön létre, ha két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás összeolvad.
A kérelem szerinti tranzakció tárgya a két magyarországi leányvállalat összeolvadás formájában történő egyesülése.
Az összeolvadás résztvevői - a Tpvt. 15.§ (1) bekezdés b) pontja szerint - egymástól nem független vállalkozások, miután mindketten a Lear Corporation irányítása alá tartoznak.
Erre tekintettel a Versenytanács megállapította, hogy a kérelem szerinti összeolvadás nem minősül vállalkozások összefonódásának.
IV.
Az ügyfelek - képviselőjük utján - a tárgyalás mellőzését kérték, ezért a Versenytanács a Tpvt. 74.§ (1) bekezdése alapján határozatát tárgyaláson kívül hozta meg.
A kérelmező a Tpvt. 62.§ (1) bekezdése szerinti eljárási díjat előzetesen megfizette, ezért arról rendelkezni nem kellett.
A határozat felülvizsgálatára vonatkozóan a Tpvt. 83.§ (1) és (2) bekezdései rendelkeznek.
Budapest, 2001. február 19.
Fógel Jánosné dr. sk. előadó
dr. Bodócsi András sk.
dr. Sólyom Eszter sk.
Szabó Györgyi