Nyomtatható verzió PDF formátumban
Vj-126/2006/5
A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a Blue River s.r.o. kérelmezőnek összefonódás engedélyezése iránti kérelmére indult eljárásban, melyben további ügyfélként részt vett a Tatra a.s. - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
határozatot
A Versenytanács engedélyezi, hogy a Blue River s.r.o. irányítást szerezzen a Tatra a.s. felett.
A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel.
Indoklás
I.
A kérelem
- 1.
A Blue River s.r.o. (a továbbiakban: Blue River) 2006. július 18-án Részvény-Adásvételi Szerződést kötött a Tatra a.s. (a továbbiakban: Tatra) részvényei 80,5 százalékénak megvásárlására, melyhez 2006. augusztus 4-én benyújtott kérelmében a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló, módosított 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérte.
- 2.
A Blue River a vizsgáló által a Tpvt. 68. § (4) bekezdése alapján elrendelt hiánypótlást 2006. szeptember 25-én teljesítette.
II.
Az összefonódás résztvevői
- 3.
A csehországi Blue River a KBC Private Equity NV, a Meadow Hill s.r.o., valamint a Vectra Ltd. által közösen irányított vállalkozás, mely 2005. évben nem ért el nettó árbevételt a Magyar Köztársaság területén.
- 4.
A Blue River irányítói közül:
- a KBC Private Equity NV a KBC Bank NV által irányított vállalkozás-csoport (a továbbiakban: KBC-csoport) tagja, melynek magyarországi tagjai befektetési, banki és biztosítási szolgáltatások nyújtásával 2005. évben 135,1 milliárd forint bevételt (Tpvt. 24. § (3) bekezdés) értek el a Magyar Köztársaság területén;
- a Meadow Hill s.r.o. 2005. évben nem ért el nettó árbevételt a Magyar Köztársaság területén, más vállalkozás felett irányítási joggal nem rendelkezik;
- a Vectra Ltd. által irányított vállalkozás-csoport (a továbbiakban: Vectra-csoport) 2005. évben nem ért el nettó árbevételt a Magyar Köztársaság területén. - 5.
A Tatra a.s. és az általa közvetlenül vagy közvetve irányított vállalkozás-csoportnak (a továbbiakban: Tatra-csoport) magyarországi tagja nincs. Külföldön honos tagjai 2005. évben 4,6 milliárd forint nettó árbevételt értek el a Magyar Köztársaság területén közúti tehergépjárművek értékesítésével.
- 6.
Közúti tehergépjárműveket nagyszámú vállalkozás értékesít a magyar piacon, a Tatra-csoport részesedése a magyarországi forgalomból nem éri el az 5 százalékot.
III.
Az engedélykérési kötelezettség
- 7.
A Tpvt. 23. § (1) bekezdés b) pontja értelmében vállalkozások összefonódása jön létre, ha egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen közvetlen vagy közvetett irányítást szerez egy tőle független másik vállalkozás felett. A Tpvt. 23. § (2) bekezdés a) pontja szerint közvetlen irányítással rendelkezik egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen, ha a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeivel rendelkezik. A Tpvt. 23. § (3) bekezdése alapján közvetett irányítással rendelkezik a vállalkozás azon vállalkozás felett, amelyet az általa irányított vállalkozás irányít vagy vállalkozások közösen irányítanak.
- 8.
Az 1) pont szerinti részvényvásárlással a Blue River egyedüli közvetlen irányítást szerzett a Tatra felett, ami az előzőek alapján vállalkozások összefonódásának minősül. Megjegyzi a Versenytanács, hogy az 1) pont szerinti részvényvásárlás egyben a KBC Private Equity NV, a Meadow Hill s.r.o. és a Vectra Ltd., Tatra feletti közös közvetett irányításszerzéseként is vállalkozások összefonódásának minősül.
- 9.
A Tpvt. 26. § értelmében:
(1) Érintett vállalkozások az összefonódásban közvetlenül és közvetetten részt vevő vállalkozások.
(2) Közvetlen résztvevők azok, akik között az összefonódás létrejön.
(3) Közvetett résztvevőknek minősülnek azon vállalkozáscsoport [15. § (2) bekezdés] további tagjai, amelybe a közvetlen résztvevő tartozik.
(4) A közvetett résztvevők körének meghatározása során figyelmen kívül kell hagyni azt, akinek az irányítási joga az összefonódás következtében megszűnik.
(5) Érintett vállalkozáscsoport a (2) bekezdés szerinti valamely közvetlen résztvevő és az ahhoz a (3) és (4) bekezdés szerint kapcsolódó közvetett résztvevők együttese. - 10.
Az előzőek alapján az összefonódás közvetlen résztvevőjének minősül
- a közvetlen egyedüli irányítást szerző Blue River;
- a közvetett közös irányítást szerző: KBC Private Equity NV, a Meadow Hill s.r.o. és a Vectra Ltd., valamint
- az irányítás(uk) alá kerülő Tatra mire tekintettel a Tpvt. 24. § (1) bekezdése szerinti érintett vállalkozás-csoportnak
- a Blue River;
- a KBC-csoport;
- a Meadow Hill s.r.o.;
- a Vectra-csoport., valamint
- a Tatra-csoport minősül. - 11.
A 10) pont szerinti vállalkozás-csoportok - Tpvt. 27. § szerint számított - együttes 2005. évi nettó árbevétele meghaladta a 15 milliárd forintot, ezen belül több, mint kettőé az 500 millió forintot, ezért a vizsgált összefonódáshoz a Tpvt. 24. § (1) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges.
IV.
Az engedélyezés
- 12.
A Tpvt. 30. § (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedély megadását, ha az összefonódás nem hoz létre vagy nem erősít meg olyan gazdasági erőfölényt, amely akadályozza a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacon (Tpvt. 14. §).
- 13.
A Tpvt. eddigi alkalmazási tapasztalatai alapján a Versenytanács az összefonódás horizontális-, vertikális-, portfolió- és konglomerátum hatásait vizsgálja a Gazdasági Versenyhivatal Elnökének és a Versenytanács Elnökének 1/2003. számú Közleményében (a továbbiakban: Közlemény) szerint.
- 14.
Az összefonódásban résztvevő vállalkozás-csoportok tevékenysége alapján az összefonódás horizontális-, vertikális- és portfolió hatással sem jár, és a Tatra-csoport magyarországi piaci részesedései alapján káros konglomerátum hatással sem kell számolni.
- 15.
Mindezek alapján a Versenytanács a Tpvt. 77. § (1) bekezdés a) pontja szerinti határozatában - egyezően a Tpvt. 71. § (2) bekezdés alapján tett vizsgálói indítvánnyal - az összefonódást engedélyezte.
V.
Az összefonódás engedélyezésének nyilvánvalósága
- 16.
A Tpvt. 63.§ (3) bekezdésének ac) pontja szerint a versenytanácsi határozatot a kérelem beérkezésétől, illetve a hiányok pótlásától számított 45 napon belül kell meghozni, amennyiben "az engedély a 30. § (2) bekezdése alapján nyilvánvalóan nem tagadható meg", mely esetben a Tpvt. 62. § (1) bekezdése alapján az eljárási díj összege kettőmillió forint. Amennyiben az engedély megadása nem nyilvánvaló vagy a Tpvt. 30. § (1) bekezdésén alapul, akkor a határozatot a Tpvt. 63. § (3) bekezdés b) pontja alapján 120 napon belül kell meghozni, mely esetben a Tpvt. 62. § (1) bekezdése alapján - a kérelem benyújtásával egyidejűleg megfizetett kettőmillió forinton felül - további nyolcmillió forint eljárási díjat kell fizetni a határozat kézbesítésétől számított tizenöt napon belül.
- 17.
Arra nézve a Tpvt. nem tartalmaz rendelkezést, hogy az összefonódás mely esetben minősül olyannak, amely "a 30. § (2) bekezdése alapján nyilvánvalóan nem tagadható meg". A Tpvt. 63.§ (3) bekezdés ac) pontja szerinti (egyszerűsített) és a b) pont szerinti (teljeskörű) eljárásban elbírálható összefonódások megkülönböztetésekor a Versenytanács - a saját több éves gyakorlatát tükröző - Közleményből indul ki, mely alapján a Versenytanács a kérelmezett összefonódás esetében alkalmazhatónak találta a Tpvt. 63. § (3) bekezdésének ac) pontját.
VI.
Eljárási kérdések
- 18.
A Tpvt. 63. § (3) bekezdése ac) pontjának alkalmazásából következőleg az eljárási díj megfizetéséről nem kellett rendelkezni, mert a kérelmező a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti kettőmillió forintot előzetesen lerótta.
- 19.
A Versenytanács határozatát - a Tpvt. 73. § (2) bekezdésének alkalmazásával - tárgyaláson kívül hozta meg.
- 20.
Az ügyfeleket megillető jogorvoslati jog a Tpvt. 83. § (1)-(2) bekezdésén alapul.
Budapest, 2006. október 25.